MBO Traject

Een MBO is een complex traject. Een traject dat wij voor u in overzichtelijke en hanteerbare fasen uiteen zetten. Uiteraard verlopen deze fasen soms parallel of in een – afhankelijk van de situatie – aangepaste volgorde.

Wij verwijzen de eigenaar van de onderneming ook graag naar het Verkooptraject, aangezien u als eigenaar de onderneming ook aan een externe partij kan verkopen.

• Wij bereiden het proces voor en brengen in samenspraak de alternatieven en de verschillende belanghebbenden in kaart. Daarbij maken wij gezamenlijk een tijdsplanning voor de verschillende MBO fasen.
• In een aantal sessies met u maken wij een heldere analyse van de haalbaarheid van uw wensenpakket, waarbij de strategie van de onderneming en kennis van de markt cruciaal zijn.
• Tevens maken wij een overzicht van de benodigde informatie voor de waarde- en prijsbepaling van de onderneming en het samenstellen van de documentatie ten behoeve van de financiers.

• Naast de inventarisatie van informatie en een analyse daarvan dienen er financiële prognoses en een MBO/business plan opgesteld te worden. Hiermee wordt inzicht gegeven in de sterke punten van de onderneming en de MBO.
• Wij begeleiden u bij het opstellen/aanscherpen van realistische prognoses en alternatieve scenario’s.

• Of de eigenaar nu al een vraagprijs heeft gesteld of niet, er dient een beoordeling te komen van de (indicatieve) waarde van de onderneming. Op basis van erkende methodes (o.a. ‘Discounted Cash Flow’) en een prijsonderzoek in de markt bekijken wij welke prijs realistisch is voor de onderneming.
• Wij maken daarbij gebruik van gespecialiseerde (internationale) databases.

• Op basis van de opgestelde prognoses en de indicatieve waardering bepalen we in overleg de te verwachten MBO financieringsbehoefte (cash) voor (i) de koop van de onderneming en (ii) eventuele investeringen en benodigd werkkapitaal.
• Ook stellen wij een bedrijfspresentatie samen met daarin de sterke punten van de onderneming, rekening houdend met het specifieke business model. Deze bedrijfspresentatie fungeert als een financieringsvoorstel dat door banken en investeerders herkend wordt.

• Rekening houdende met de marktomstandigheden bepalen we samen hoe de financieringsbehoefte – naast de eigen inbreng van het management – het beste ingevuld kan worden: bancair en/of met behulp van investeerders.
• Naast de huisbank is het veelal verstandig om ook één of meerdere andere banken te benaderen voor de financiering van de MBO. Tevens kunnen er meerdere investeerders benaderd worden voor het risicodragende gedeelte van de financiering.
• In overleg wordt door ons een lijst gemaakt van potentiële financiers met voldoende en passende financiële slagkracht, eventueel ook internationaal m.b.v. onze wereldwijde Mergers Alliance collega’s (lokale taal en cultuur !).

• Op basis van de indicatieve waardering en mogelijk reeds een eerste inschatting van de financieringsmogelijkheden kunnen de gesprekken met de verkopende partij verder worden geconcretiseerd en wordt een bieding (term sheet) uitgebracht. Ook de andere van belang zijnde koopvoorwaarden komen daarbij aan de orde.
• De mogelijke (fiscale) structuren worden ook bekeken, welke ook wordt beïnvloed door de wijze van financiering (vendor loan?).
• Wij streven er in deze fase naar de voorwaarden van transactie al vergaand uit te werken in een intentieverklaring (LOI), zodat het risico van het onverhoopt misgaan van de transactie beperkt blijft. Exclusiviteit is eveneens cruciaal.

• De besprekingen met de financiers lopen vaak parallel aan de gesprekken met de verkopende partij. Een complexe situatie, waarbij de verschillende gesprekken elkaar beïnvloeden, zeker als financiers bijvoorbeeld aangeven niet de volledige vraagprijs te kunnen financieren.
• Indien de verdere contacten naar wens verlopen, worden de financiers verzocht om een serieus voorstel (term sheet) te doen m.b.t. het invullen van de financieringsbehoefte en de belangrijkste condities en voorwaarden.
• Met de meest interessante en kansrijke financier(s) streven wij er vervolgens naar de voorwaarden van financiering al vergaand uit te werken in een intentieverklaring (LOI), zodat het risico van het onverhoopt niet doorgaan beperkt blijft.

• Na ondertekening van de LOI met de verkopende partij wordt er normaliter een (beperkt) due diligence onderzoek uitgevoerd. Ofschoon het management uiteraard de onderneming goed kent, zullen de financiers graag een objectief onderzoek laten uitvoeren.
• In samenwerking met door u of door ons ingeschakelde specialisten (accountant, advocaat) begeleiden en coördineren wij het due diligence traject.

• In deze fase wordt de formele koop- en eventuele financierings- en aandeelhoudersovereenkomsten opgesteld door de advocaat/notaris. Onze rol in deze fase is vooral de algehele coördinatie en het voorkomen dat er onnodige risico’s worden gelopen.
• Afhankelijk van de structurering van de transactie dienen er één of meerdere vennootschappen te worden opgericht. Fiscaal gezien kan het voor het management voordelig zijn om het aandelenbelang via een persoonlijke houdstervennootschap te houden.